Scheitern Garantieansprüche aus einem Share Deal kann der Verkäufer ggf. doch noch über die Geltendmachung von Organhaftungsansprüchen zur Kasse gebeten werden. Des einen Freud', des anderen Leid' ...

Ob bei Abfindungen oder beim Ausscheiden von Gesellschaftern: Der Unternehmenswert ist eine relative Kennzahl. Bei M&A-Deals ist er Ausgangspunkt für Verhandlungen, beim Ausscheiden von Gesellschafter kann er üver die Nichtigkeit von Satzungsbestimmungen entscheiden.

Die Rechtsprechung scheint zunehmend Hürden aufzubauen, die es Gesellschaftern immer schwerer machen, ihren Auskunftsanspruch durchzusetzen. In mehr und mehr Fällen bedarf es sogar keines Gesellschafterbeschlusses mehr, aufgrund dessen nach dem Gesetz eigentlich nur die Auskunftserteilung verweigert werden dürfte.

Achtung: Geschäftsführer müssen unter Umständen eine bereits erhaltene Karenzentschädigung zurückzahlen, wenn sie gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verstoßen.

Bei der Abgabe von Garantien "nach (bestem) Wissen" des Verkäufers ist Vorsicht geboten. Schadet dem Verkäufer ggf. auch die Kenntnis seiner Angestellten und Berater von einem Mangel, auch wenn der Verkäufer in Person selbst von keinem Mangel-Umstand weiß? Erfahren Sie hier mehr zu diesem haftungsträchtigen Thema.

Vollzugsbedingungen müssen erfüllt sein, damit der Unternehmenskaufvertrag tatsächlich auch umgesetzt wird. Was Sie dabei beachten müssen und wann closing conditions sinnvoll sind, erfahren Sie hier.


 

Was ist ein Debt Push Down und wie funktioniert dieser? Lesen Sie hier mehr dazu, wie dieser umgesetzt werden kann.

Für Start-ups lohnt sich ein Blick in die seit dem 15.12.2023 in Kraft getretenen Neuerung des AktG; Eigenkapital kann u.U. schneller beschafft werden. Außerdem gibt es gesetzliche Erleichterungen für Kapitalerhöhungen zum Zwecke der Mitarbeiterbeteiligung

Das MoPeG führt nicht nur zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts, sondern auch zur Verwirrung.

Erfahren Sie hier, wo die Neuerungen des Rechts der Personengesellschaften zu einem Fragezeichen beim Rechtsanwender führen und wo Sie Ihren Gesellschaftsvertrag nachjustieren sollten.
 

Wettbewerbsverbote müssen sorgfältig formuliert werden, sollen sie nicht nur ein zahnloser Tiger bleiben. Erfahren Sie hier, dass die Rechtsprechung doch sehr streng ist und worauf Sie daher achten sollten.

Bei M&A-Transaktionen ist eine Due Diligence also eine Unternehmensprüfung Routine. Doch muss diese zwingend durchgeführt werden? Muss insbesondere die Verkäuferseite sie gestatten?

Wird bei einem Unternehmenskaufvertrag eine Due Diligence durchgeführt, wird heute vielfach mit digitalen Datenräumen gearbeitet. Dort lädt der Verkäufer Unterlagen zur Prüfung hoch. Doch genügt das, um seiner Aufklärungspflicht zu genügen? Der BGH gibt neue Hinweise.

Die Verwendung von KI tangiert nicht nur das Urheberrecht und den Datenschutz, sondern auch das Arbeitsrecht. Außerdem droht die persönliche Haftung des CEOs, wenn er diese selbst für seine Entscheidungen verwendet.

Sie wollten schon immer wissen, wofür Kapitalerhöhungen eigentlich sind und wie man diese taktisch klug, ggf. auch im Rahmen von Gesellschafterstreitigkeiten einsetzen kann? Dann erfahren Sie hier mehr!

Erfahren Sie, was Sie bei einer Kündigung des Fremdgeschäftsführers in einer Einmann-GmbH zu beachten haben bzw. wie Sie sich unter Umständen dagegegen verteidigen können.

Die meisten werden von der stillen Gesellschaft in dem Zusammenhang gehört haben, Steuern zu sparen. 

Doch was die stille Gesellschaft hat weitaus mehr Vorteile. Neugierig? Hier erfahren Sie mehr zum Thema.
 

Was tun, wenn ein Aufsichtsatsmitglied bei einer Maßnahme oder einem Beschluss mitwirkte, obwohl dessen Bestellung nichtig war? Sind diese Maßnahmen dann ebenfalls nichtig? Lesen Sie hier mehr zum Thema.

Wer eine Unternehmensnachfolge innerhalb der Familie plant, sollte die verschiedenen Gestaltungsmöglichkeiten kennen. Eine Familienstiftung kann Vorteile bringen. Diese Nachfolgeform sollte aber anhand der Umstände des Einzelfalls genau geprüft werden, lesen Sie hier mehr zum Thema.

Eine Gewinnausschüttung erfolgt dann und solange nicht, wie der Gewinnanteil eines Gesellschafters thesauriert wird. Lesen Sie hier mehr zu den steuerlichen Voraussetzungen und Folgen.

Bei Kapitalerhöhungen werden mitunter neue Investoren, d.h. frisches Geld hereingenommen. Die AG selbst gibt hier oft Garantien ab, doch ist das überhaupt sinnvoll?

 

Minderheitsaktionäre ausschließen? Mit dem Squeeze-out kann es klappen. Lassen Sie sich beraten durch unsere Rechtsanwälte. Wir kennen Aktienrecht!

Ein Formwechsel ist eine Umwandlungsmaßnahme, die einer Gesellschaft die Änderung ihres Rechtskleids ermöglicht. Erfahren Sie hier, welche Gründe und Vorteile ein Formwechsel mit sich bringt.

Was ist ein Joint Venture überhaupt? Mit einem Joint Venture wollen die Partner vom Know-how und Kapital des jeweils anderen partizipieren; insofern teilen sie sich auch die Verantwortung, unternehmerische Chancen und Risiken.

Ein Gesellschafter-Geschäftsführer ist sozialversicherungspflichtig, wenn er eine abhängige Beschäftigung ausübt.

Die Entlastung soll nach allgemeiner Auffassung enthafende Wirkung haben. Beim Formwechsel von einer GmbH in eine AG und auch andersherum gelten jedoch Besonderheiten. Lesen Sie hier mehr zum Thema.

Abfindungsbeschränkungen in Gesellschaftsverträgen können nichtig sein. Folge wäre eine Verkehrswertabfindung. Finden Sie hier wichtige Informationen zu Abfindungsklauseln.

Eine break up fee im LOI sichert das Risiko ab, das Aufwendungen in Vorbereitung einer Transaktion auch im Scheiternsfalle nicht völlig vergeblich sind. Erfahren Sie hier mehr zum Thema

Der faktische Geschäftsführer haftet selbst nicht nur wie ein richtiger GF, sondern birgt auch Haftungsrisiken für die Gesellschaft, die Gesellschafter und (wirksam) bestellte Geschäftsführer. Lesen Sie hier mehr zum Thema.

Eine Due Diligence (Unternehmensprüfung) ist im Rahmen einer M&A-Transaktion grds. nicht mehr wegzudenken. Erfahren Sie hier mehr, welche Vorteile eine DD Ihnen auf Käufer- oder Verkäuferseite bieten , aber auch mit welchen Folgen diese verbunden sein kann.

Beim Formwechsel in die GmbH sind steuerliche Fallen zu vermeiden. Steuerrecht und Gesellschaftsrecht sind hier eng verzahnt. Zu vermeiden ist eine Entprägung und die Aufdeckung stiller Reserven.

Patronatserklärungen können einer möglichen Insolvenz entgegenwirken. Sie sind ein von Gläubigern oft akzeptiertes Sicherungsmittel. Erfahren Sie hier mehr.

Hoch umstritten ist heute immer noch, ob sich im Rahmen von umwandlungsrechtlichen Ausgliederungen auch Dritte am übernehmenden Rechtsträger beteiligen bzw. beim Umwandlungsvorgang unmittelbar hinzukommen können.

Bei einer Gesellschaftsstruktur, bei der eine 50:50 Beteiligung besteht (zwei Gesellschafter oder zwei Gesellschafterstämme) sollten immer Mechanismen eingebaut werden, wie spätere Blockaden aufgelöst werden können. Doch was ist, wenn solche Satzungsregelungen fehlen und nun ein tiefgreifender Gesellschafterstreit aufgekeimt ist?
 

Eine Privatperson kann durchaus herrschendes Unternehmen sein, wenn sie einer anderweitigen unternehmerischen Interessenbindung unterliegt. Dann sind bestimmte Vorschriften des Konzernrechts, aber auch des Mitbestimmungsrechts zu beachten.

Als europäische Aktiengesellschaft unterliegt die SE auch dem Recht des AktG. Die SE ist als Rechtsform für Gesellschaften durchaus für Familiengesellschaften geeignet. Sieht bietet zahlreiche Vorteile, insbesondere im Bereich der Corporate Governance.

Bei einem Unternehmensverkauf können Pensionszusagen wegen der damit einhergehenden hohen Rückstellungen hinderlich sein. Auch steuerlich ist deren Behandlung schwierig. Ggf. muss die Pensionszusage "entsorgt" werden.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind wesentliche Bausteine des Vertragskonzernrechts und steuerlicher Organschaften. Wir stellen die wichtigsten Gründe für ihren Abschluss vor.

Bei der Unternehmensführung steht der Geschäftsleiter vor der Aufgabe das Unternehmensinteresse zu verfolgen, aber ggf. den Anforderungen von Gesellschaft und Politik zum Thema Nachhaltigkeit gerecht zu werden. Dabei kann er sich jedoch haftbar machen.

Earn-out als variable Kaufpreisklauseln werden gerade in Krisenzeiten immer wichtiger. Es handelt sich dabei um ein Gestaltungsinstrument, mit dem unternehmerische Risiken zeitweilen verlagert werden können.

Mittels Interimsmanagement kann die Aufgabe der Unternehmensführung outgesourct werden. Auch bei der Unternehmensnachfolge kann dies ein sinnvolles Instrument sein, wenn Führungskräfte ausscheiden. Das rechtliche Konstrukt kann mitunter aber sehr kompliziert werden. 

Gerade in inhabergeführten Unternehmen bzw. solchen mit überschaubarem Personenkreis kommt es den Gesellschaftern häufig darauf an, überwachen und mitentscheiden zu können, ob und unter welchen Bedingungen ein Gesellschafterwechsel stattfinden kann.

Bei Start-ups gibt es eine Reihe von unterschiedlichen Investitionsformen, deren Eigenheiten bei der Gestaltung gesellschaftsrechtlicher Strukturen berücksichtigt werden müssen.

Nicht selten haben insbesondere Existenzgründer eine zündende Geschäftsidee für die Entwicklung eines innovativen Produkts oder für der Erbringung interessanter Dienstleistungen am Markt. Der Transfer dieser „Ideen“ in ein Unternehmen kann auf verschiedene Weisen erfolgen mit jeweils unterschiedlichen steuerlichen Implikationen.

Vielen Gesellschaftern ist häufig nicht bewusst, dass auch bei der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung in der GmbH Fall(en)-Stricke lauern. 

In Corona-Zeiten sollten bei Personengesellschaften unbedingt gesellschaftsvertragliche Regelungen zum Umlaufverfahren aufgenommen werden. Eine spezielle gesetzliche Corona-Regelung besteht hierfür nämlich nicht.

Ansprüche der Gesellschaft gegen einen Gesellschafter – oder andersherum – können trotz jährlicher Feststellung des Jahresabschlusses verjähren.