Warum CORTA
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Vierzehn Augen sehen mehr als zweiVierzehn Augen sehen mehr als zwei

Wir sind stets loyal, authentisch und ziehen an einem Strang. Ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

Wir sind stets authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

Logo CORTA

Weil vierzehn Augen mehr sehen als zwei.

Wir sind ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

CORTA TEAM
Wir sind authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

Cynthia Häfner

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin \ Steuerberaterin \ Fachanwältin für
Steuerrecht \ Diplom-Finanzwirtin (FH)
Cynthia Häfner

Antje Arnecke

Rechtsfachwirtin \ Rechtsanwaltsfachangestellte
Antje Arnecke

Marcus Reif LL.M. oec.

Geschäftsführer \ Rechtsanwalt \ Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Marcus Reif

Katharina Vogt

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin
Katharina Vogt

Dr. Tracy Schüler

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin Dr. jur.
Tracy Schüler

Kerstin Frenzel

Rechtsanwaltsfachangestellte
Kerstin Frenzel

Natalie Scharf

Sekretärin
Natalie Scharf
Wir sind CORTA. Wir sind anders. Deshalb handeln wir anders.

Vierzehn Augen sehen mehr als zweiVierzehn Augen sehen mehr als zwei

Wir sind stets loyal, authentisch und ziehen an einem Strang. Ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

Wir sind stets authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

  • 4-Augen-PrinzipGemeinsam zum besten Ergebnis mit dem »4-Augen-Prinzip«.
  • Keine ParagraphenreiterFlexibel denken und zielorientiert handeln.
  • Theorie in PraxisFachliche Qualität mit praktischem Nutzen.
  • Über den TellerrandMehr können, als nur juristisch zu beraten.
Wir sind CORTA. Wir sind anders. Deshalb handeln wir anders.

 

Kontrolle des Gesellschafterkreises in der GmbH

Gerade in inhabergeführten Unternehmen bzw. solchen mit überschaubarem Personenkreis kommt es den Gesellschaftern häufig darauf an, überwachen und mitentscheiden zu können, ob und unter welchen Bedingungen ein Gesellschafterwechsel stattfinden kann.

Über Zustimmungsklauseln in der Satzung lässt sich dies grundsätzlich gut steuern, da die Veräußerung eines Geschäftsanteils nicht ohne Zustimmung der Gesellschafter möglich ist.

 

Indes gilt es hier zu regeln, ob die Zustimmung zur Übertragung durch alle oder nur die Mehrheit der Gesellschaft erklärt werden muss.

 

Flankiert werden derartige Klauseln häufig durch Vorerwerbsrechte/Andienungspflichten, Ankaufs- und/oder Vorkaufsrechte. Diese Klauseln zielen darauf ab, dass ein ausscheidenswilliger Gesellschafter seine Geschäftsanteile ggf. vorrangig an Mitgesellschafter zu veräußert hat. Die genannten Klauseln unterscheiden sich v.a. nach dem Zeitpunkt, wann auf die Mitgesellschafter zuzugehen ist (bei bloßer Absicht der Veräußerung oder erst bei Abschluss eines entsprechenden Veräußerungsvertrags mit einem Dritten?).

 

In Gesellschaftsverträgen werden häufig Zustimmungsvorbehalte mit einem oder mehrerer dieser Klauseln kombiniert. 

 

Es kommt zuweilen durchaus vor, dass Gesellschafter die Option haben möchten, aus der Gesellschaft ausscheiden zu können oder die Veräußerung der gesamten GmbH vornehmen zu können. Für diese Fälle können – ggf. zusätzlich –Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten in die Satzung aufgenommen werden. Daneben können auch radikale Ausstiegs- bzw. „Ausschluss“-Klauseln vereinbart werden, bekannt als Texan Shoot Out- der Russian Roulette-Klauseln in verschiedenen Spielarten, mit denen zügig ein Übergang der Geschäftsanteile auf einen Gesellschafter bewerkstelligt werden kann. Vereinfacht gesagt gibt es insofern zunächst eine (freiwillige) Mitteilung einer Partei über den geplanten Ausstieg aus der Gesellschaft; gibt es keine Einigung, kommt es zu einem zwingenden Verfahren mit anschließender Anteilsübertragung.

Sollen die dargestellten Klauseln kombiniert werden, muss genauestens darauf geachtet werden, diese aufeinander abzustimmen und ggf. Ausnahmen von einem Zustimmungserfordernis vorzusehen, um den Zweck anderer Bestimmungen über die Geschäftsanteilsveräußerung nicht zu unterlaufen. Ein solcher Gesellschaftsvertrag wird dann typischerweise sehr lang und kompliziert, möglicherweise auch überreguliert sein.

Gesellschaftsrecht
Dr. Tracy Schüler