Warum CORTA
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Vierzehn Augen sehen mehr als zweiVierzehn Augen sehen mehr als zwei

Wir sind stets loyal, authentisch und ziehen an einem Strang. Ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

Wir sind stets authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

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Weil vierzehn Augen mehr sehen als zwei.

Wir sind ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

CORTA TEAM
Wir sind authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

Cynthia Häfner

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin \ Steuerberaterin \ Fachanwältin für
Steuerrecht \ Diplom-Finanzwirtin (FH)
Cynthia Häfner

Antje Arnecke

Rechtsfachwirtin \ Rechtsanwaltsfachangestellte
Antje Arnecke

Marcus Reif LL.M. oec.

Geschäftsführer \ Rechtsanwalt \ Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Marcus Reif

Katharina Vogt

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin
Katharina Vogt

Dr. Tracy Schüler

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin Dr. jur.
Tracy Schüler

Kerstin Frenzel

Rechtsanwaltsfachangestellte
Kerstin Frenzel

Natalie Scharf

Sekretärin
Natalie Scharf
Wir sind CORTA. Wir sind anders. Deshalb handeln wir anders.

Vierzehn Augen sehen mehr als zweiVierzehn Augen sehen mehr als zwei

Wir sind stets loyal, authentisch und ziehen an einem Strang. Ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

Wir sind stets authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

  • 4-Augen-PrinzipGemeinsam zum besten Ergebnis mit dem »4-Augen-Prinzip«.
  • Keine ParagraphenreiterFlexibel denken und zielorientiert handeln.
  • Theorie in PraxisFachliche Qualität mit praktischem Nutzen.
  • Über den TellerrandMehr können, als nur juristisch zu beraten.
Wir sind CORTA. Wir sind anders. Deshalb handeln wir anders.

 

Pflicht zur Durchführung oder Gestattung einer Due Diligence?

Die Beanwortung dieser Frage entscheidet auch über die (Ent-)Haftung der involvierten Geschäftsleiter auf Verkäufer- und Käuferseite.

 

 

M&A-Transaktionen, insbesondere Unternehmenskäufe sind allgegenwärtig.

 

 

Bei einem Unternehmenskauf gibt es zwei Sichtweisen – die der Käufer- und die der Verkäuferseite. Nicht selten sind auf beiden Seiten Gesellschaften involviert, für die ihre jeweiligen Geschäftsleiter handeln. 

Auf Käuferseite wird man sich unweigerlich fragen müssen, ob der jeweilige Geschäftsführer oder Vorstand verpflichtet ist, eine Legal oder Tax Due Diligence zu verlangen.

Heutzutage darf man grundsätzlich davon ausgehen, dass die Organe der Käufergesellschaft dieser gegenüber verpflichtet sind, eine Due Diligence durchzuführen.

Ein Unternehmenskauf stellt zwar in der Regel eine unternehmerische Ermessensentscheidung im Sinne der Business Judgement Rule dar. Doch solche Entscheidungen gehen mit Wagnissen einher und damit einhergehenden Risiken können sich verwirklichen. Mit anderen Worten: Der Deal kann auch schief gehen.

Geschieht dies, können die Geschäftsleiter schnell mit Schadensersatzansprüchen ihrer Gesellschaften konfrontiert sein und zur ihrer Enthaftung kann dann nur die Business Judgement Rule herangezogen werden. Diese hilft jedoch nur, wenn sich der Geschäftsleiter vor der Transaktion hinreichend informiert hat. Eine mindestens einzuholende Informationsquelle kann da eigentlich nur die Due Diligence sein.

 

Von einer Due Diligence kann nur ausnahmsweise dann abgesehen werden, wenn die zu erwartenden Vorteile die möglichen Risiken übersteigen und/oder die Transaktion besonders eilbedürftig ist.

 

Auf der anderen Seite fragt sich, ob der Geschäftsleiter der Verkäufergesellschaft gehalten oder verpflichtet ist, eine Due Diligence zu gestatten. Ist der Erwerber ein (potentieller) Konkurrent, ist Vorsicht geboten. Denn auch eine im Vorfeld abgeschlossene Vertraulichkeitsvereinbarung bietet hier u.U. keine Sicherheit. Für einen Wettbewerber kann ein Verstoß gegen einen NDA lukrativer sein, als sich an diesen zu halten.

 
Befindet sich die zu verkaufende Gesellschaft in einer Notlage, hängt ihr Fortbestehen also von einem Investment ab, kann die Gestattung einer Due Diligence sogar dringend geboten sein, um den Deal zu ermöglichen und die Existenz der Gesellschaft zu sichern. Der jeweilige Geschäftsführer oder Vorstand ist indes gehalten - bei einem potentiellen Verkauf an einen Konkurrenten gilt dies umso mehr -, Vorsichtsmaßnahmen zu ergreifen, insbesondere sich durch den Abschluss eines (harten) LOI und eines strengen NDA von einem ernsthaften Erwerbsinteresse zu überzeugen.
 
Bei einer Aktiengesellschaft schließt sich die Frage an, ob durch Preisgabe von Informationen an einen Interessenten ggf. der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre verletzt wird, wenn diesen nicht gleichermaßen Informationen offengelegt werden. Dies wird verneint, wenn dem Interessenten Informationen nicht in seiner Eigenschaft als Aktionär, sondern nur als potentieller Erwerber offengelegt werden.
Es gilt jedoch immer: Die Gestattung einer Due Diligence muss im Interesse der Gesellschaft liegen.

Gesellschaftsrecht Steuerrecht
Marcus Reif