Warum CORTA
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Vierzehn Augen sehen mehr als zweiVierzehn Augen sehen mehr als zwei

Wir sind stets loyal, authentisch und ziehen an einem Strang. Ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

Wir sind stets authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

Logo CORTA

Weil vierzehn Augen mehr sehen als zwei.

Wir sind ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

CORTA TEAM
Wir sind authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

Cynthia Häfner

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin \ Steuerberaterin \ Fachanwältin für
Steuerrecht \ Diplom-Finanzwirtin (FH)
Cynthia Häfner

Antje Arnecke

Rechtsfachwirtin \ Rechtsanwaltsfachangestellte
Antje Arnecke

Marcus Reif LL.M. oec.

Geschäftsführer \ Rechtsanwalt \ Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Marcus Reif

Katharina Vogt

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin
Katharina Vogt

Dr. Tracy Schüler

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin Dr. jur.
Tracy Schüler

Kerstin Frenzel

Rechtsanwaltsfachangestellte
Kerstin Frenzel

Natalie Scharf

Sekretärin
Natalie Scharf
Wir sind CORTA. Wir sind anders. Deshalb handeln wir anders.

Vierzehn Augen sehen mehr als zweiVierzehn Augen sehen mehr als zwei

Wir sind stets loyal, authentisch und ziehen an einem Strang. Ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

Wir sind stets authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

  • 4-Augen-PrinzipGemeinsam zum besten Ergebnis mit dem »4-Augen-Prinzip«.
  • Keine ParagraphenreiterFlexibel denken und zielorientiert handeln.
  • Theorie in PraxisFachliche Qualität mit praktischem Nutzen.
  • Über den TellerrandMehr können, als nur juristisch zu beraten.
Wir sind CORTA. Wir sind anders. Deshalb handeln wir anders.

 

Fahrplan für die Ausschüttung von Gewinnen in der GmbH

 

Vielen Gesellschaftern ist häufig nicht bewusst, dass auch bei der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung in der GmbH Fall(en)-Stricke lauern.

 

Aus diesem Grund geben wir Ihnen heute eine kleine Übersicht, an der Sie sich bei Gewinnverwendungsentscheidungen orientieren können.

1. Welcher ausschüttbare Betrag steht zur Verfügung?

Viele vernachlässigen hier z.B., dass es „bilanzielle“ Ausschüttungssperren gibt u.a. im Zusammenhang mit der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände (§§ 268 Abs. 8, 248 Abs. 2 HGB).

 

Eine (endgültige) Gewinnausschüttung ist immer nur auf Grundlage eines festgestellten Jahresabschlusses möglich.

Gegenstand der Ergebnisverwendung ist der darin ausgewiesene Jahresüberschuss, zzgl. Gewinnvortrag, abzgl. Verlustvortrag zzgl. etwaiger aufgelöster Gewinnrücklagen. Ausschüttbar ist insofern grundsätzlich aber auch nur das, was nicht bereits durch Vorgaben der Satzung gebunden ist (ansonsten müsste hier eine Satzungsänderung her; nach Auffassung einiger Gerichte haben Gewinnverwendungsbeschlüsse nämlich Dauerwirkung, sodass sie nicht als punktuelle Satzungsdurchbrechungen qualifiziert werden können).

 

2. Entscheidungskompetenz und Quoren prüfen

Die Entscheidungskompetenz liegt grundsätzlich bei der Gesellschafterversammlung, kann aber auch einmal auf ein anderes Organ übertragen worden sein, z.B. einem Beirat.

In aller Regel muss ein positiver Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst werden; Ausnahmen sind nur denkbar, wenn es feste, Beschluss-ersetzende Satzungsvorgaben gibt, die gerade für den Fall gelten, dass kein anderweitiger Beschluss gefasst wird. Lassen Sie unbedingt von einem Anwalt prüfen, ob Ihre Satzungsregelung wirklich einen Beschluss ersetzenden Charakter hat; solche Klauseln sind nämlich sehr (!) selten.

 

3. Der Inhalt des Gewinnverwendungsbeschlusses muss "satzungskonform" sein

Sieht die Satzungs z.B. Mindestausschüttungsquoten vor, muss der Beschluss diese Vorgaben beachten, sonst ist er anfechtbar. Mangels anderweitiger Vorgaben können die Gesellschafter aber entscheiden, ob und in welcher Höhe Gewinne vorgetragen, ausgeschüttet oder thesauriert werden (= Rücklagenbildung). Teilweise wird vertreten, dass über den gesamten ausschüttbaren Betrag entschieden werden muss, teilweise sollen nicht „verwendete“ Beträge automatisch auf neue Rechnung vorgetragen werden.

 

4. Beachtung der Treuepflicht

Gewinnverwendungsentscheidungen werden immer auch durch die gesellschaftsrechtliche Treueplficht dirigiert - sowohl im Verhältnis zur Gesellschaft (Liquiditätsschonung; Ermöglichungen von Investitionen) als auch im Verhältnis zu Mitgesellschaftern (kein dauerhaftes Aushungern).

Aktualisiert am Gesellschaftsrecht
Dr. Tracy Schüler