Gründe für den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Der Gewinnabführungsvertrag ist ein Unternehmensvertrag i.S.d. § 291 AktG, der die Abführung des Gewinns einer Aktiengesellschaft (ggf. auch einer GmbH) an eine andere Gesellschaft zum Gegenstand hat. Das den Gewinn empfangende Unternehmen trifft insofern aber auch die Pflicht zur Verlustübernahme bei der abhängigen Gesellschaft (Ausgleich von Jahresfehlbeträgen).
Beim Beherrschungsvertrag wird die Leitung des „abhängigen“ Unternehmens dem herrschenden anderen Unternehmen unterstellt (an das auch die Gewinne beim Gewinnabführungsvertrag abzuführen sind).
Bei einer Holding kann der Aktionär, der in der abhängigen Gesellschaft an sich über nur beschränkte Einwirkungsmöglichkeiten verfügt, Einfluss auf die Geschäftsleitung nehmen.
Wenn neben dem Gewinnabführungsvertrag auch ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen wurde, geht das Gesetz unwiderlegbar vom Bestehen eines Konzern aus (Vertragskonzern).
Darin liegt auch ein Grund für den Abschluss solcher Verträge. In Konzernen lassen sich Synergieeffekte entwickeln. Rein praktisch lassen sich meist bei einem Konzern günstigere Einkaufskonditionen verhandeln. Auch lässt sich das wirtschaftliche Risiko der Unternehmensgruppe streuen. Ferner lässt sich hier die Finanzierung der Gruppe zentralisieren.
Bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen geht das Gesetz davon aus, dass der Grundsatz der Kapitalerhaltung nicht gefährdet wird. Es besteht ein Konzernprivileg, insbesondere wird das Verbot der Einlagenrückgewähr nach § 57 AktG bei einem herrschungs- und Gewinnabführungsvertrag suspendiert.
Außenstehenden Aktionären ist in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ein Ausgleichsanspruch zu versprechen, um den mit der Gewinnabführung verbundenen Eingriff in das Gewinnbezugsrecht zu kompensieren, sodass dieses Aktionäre gleichsam eine garantierte Dividende erhalten, selbst wenn das abführende Unternehmen Verluste einfährt.
Nicht selten werden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge als Vorstufe zu bzw. zur Vorbereitung einer Komplettübernahme eines Unternehmens abgeschlossen.
Der Hauptgrund für den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrag liegt aber meist in der Bildung einer sog. steuerlichen Organschaft. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind also Organschaftsverträge, bei denen das Einkommen der abhängigen Gesellschaft dem des herrschenden Unternehmens zugerechnet wird.
Der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrag ist oft Kernbestandteil für die Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft. Der Beherrschungsvertrag kann für die umsatzsteuerliche Organschaft die nötige organisatorische Eingliederung schaffen.
Die Begründung einer steuerlichen Organschaft hängt aber jedenfalls von der Erfüllung bestimmter weiterer Voraussetzungen ab (wie eben die Eingliederung in den Organträger, feste Laufzeit und Weiteres).
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