Der Unternehmenswert als wandelbare Kategorie zur Bestimmung von Zahlungsansprüchen
Inspiriert von jüngsten Fällen aus der Praxis, mithin resultierend aus eigenen gesellschafts- und steuerlichen Erfahrungswerten unserer Anwälten, ist dieser Beitrag dem Unternehmenswert gewidmet.
Wo spielt der Unternehmenswert eine Rolle?
Der Unternehmenswert spielt eine Rolle bei
- M&A-Transaktionen als Parameter für die Kaufpreisbestimmung,
Abfindungskonstellationen beim Ausscheiden von Gesellschaftern.
Abhängigkeit des Unternehmenswerts von der Bewertungsmethode
Der Unternehmenswert ist stets eine volatile Größe, hängt mithin stark von den angewandten Bewertungsmethoden ab.
Wird dieser Wert etwa nach den – grds. gerichtlich anerkannten – Bewertungsverfahren DCF oder IDW S 1 ermittelt, ist der Unternehmenswert zudem abhängig von der Erfahrung und der Kompetenz des jeweiligen Sachverständigen, der mit der Berechnung beauftragt ist.
Bei M&A-Deals (also in Unternehmensverkaufsfällen) ist der Unternehmenswert relativ zu betrachten.

Wichtig zu wissen!
Der Unternehmenswert ist in aller, aller Regel nicht der letztlich erzielte Kaufpreis.
Der Unternehmenswert kann noch so hoch sein und schillernd präsentiert werden, finde ich keinen Abnehmer, der bereit ist diesen Betrag zu zahlen, nützt der Unternehmenswert nichts.
Der Kaufpreis ist in der Praxis grds. niedriger als der (ermittelte) Unternehmenswert und letztlich dient eine durchgeführte Due Diligence auf Käufersicht auch gerade dazu, Baustellen zu finden, um einen vom Unternehmenswert abweichenden, niedrigeren Kaufpreis zu verhandeln.
Unternehmenswert beim Ausscheiden von Gesellschaftern
Anders sieht aus, wenn es um Abfindungen von Gesellschaftern bei Ihrem Ausscheiden geht. Der Grundgedanke ist hier, dass dem ausscheidenden Gesellschafter der Verkehrswert seiner Beteiligung (also sein Anteil am Unternehmenswert) als Abfindung zu zahlen ist (Kürzungen sind gesellschaftsvertraglich in Grenzen möglich).
Der jeweilige Gesellschaftsvertrag kann dabei Methoden vorschreiben, wie der Unternehmenswert zu ermitteln ist.
Weiterführender Hinweis!
Sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass eine Abfindung nicht zum Verkehrswert zu zahlen ist, sondern dem Buchwert oder gar Nennwert der Beteiligung zu entsprechen hat, müssen die Alarmglocken klingeln.
Weicht eine sich sonach zu errechnende Abfindung zu sehr vom Verkehrswert ab, ist die Abfindungsklausel im Gesellschaftsvertrag ggf. nichtig oder die Abfindung muss im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung angepasst werden. Insofern spielt der Unternehmenswert dann doch wieder eine Rolle.
Sollten Sie Fragen zu M&A-Transaktionen (Umwandlungen, Unternehmensverkäufe) oder zum Ausscheiden von Gesellschaftern haben, zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren. Wir verstehen uns als Ihre Wegbegleiter, denen der Erfolg Ihres Deals bzw. Vorhabens genauso am Herzen liegt wie Ihnen selbst.