Warum CORTA
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Vierzehn Augen sehen mehr als zweiVierzehn Augen sehen mehr als zwei

Wir sind stets loyal, authentisch und ziehen an einem Strang. Ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

Wir sind stets authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

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Weil vierzehn Augen mehr sehen als zwei.

Wir sind ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

CORTA TEAM
Wir sind authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

Cynthia Häfner

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin \ Steuerberaterin \ Fachanwältin für
Steuerrecht \ Diplom-Finanzwirtin (FH)
Cynthia Häfner

Antje Arnecke

Rechtsfachwirtin \ Rechtsanwaltsfachangestellte
Antje Arnecke

Marcus Reif LL.M. oec.

Geschäftsführer \ Rechtsanwalt \ Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Marcus Reif

Katharina Vogt

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin
Katharina Vogt

Dr. Tracy Schüler

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin Dr. jur.
Tracy Schüler

Kerstin Frenzel

Rechtsanwaltsfachangestellte
Kerstin Frenzel

Natalie Scharf

Sekretärin
Natalie Scharf
Wir sind CORTA. Wir sind anders. Deshalb handeln wir anders.

Vierzehn Augen sehen mehr als zweiVierzehn Augen sehen mehr als zwei

Wir sind stets loyal, authentisch und ziehen an einem Strang. Ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

Wir sind stets authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

  • 4-Augen-PrinzipGemeinsam zum besten Ergebnis mit dem »4-Augen-Prinzip«.
  • Keine ParagraphenreiterFlexibel denken und zielorientiert handeln.
  • Theorie in PraxisFachliche Qualität mit praktischem Nutzen.
  • Über den TellerrandMehr können, als nur juristisch zu beraten.
Wir sind CORTA. Wir sind anders. Deshalb handeln wir anders.

Probleme mit fehlerhaft bestellten Aufsichtsratsmitgliedern einer Aktiengesellschaft

Anwalt Aktienrecht

 

Ist die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds nichtig, ist dieses wie ein Nichtmitglied bei Beschlussfassungen im Aufsichtsrat zu behandeln.

"Das Aufsichtsratsmitglied, dessen Wahl nichtig ist oder für nichtig erklärt wird, ist für die Stimmabgabe und Beschlussfassung wie ein Nichtmitglied zu behandeln."

(BGH, Urteil vom 19. 2. 2013 - II ZR 56/12)

Dies kann weitgehende Auswirkungen haben, wenn die Mitwirkung des fehlerhaft bestellten Aufsichtsratsmitglieds für

 

  • Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats oder
  • das Zustandekommen eines Aufsichtsratsbeschluss

 

erforderlich war.

"Sofern die Stimmen der als Nichtmitglieder zu behandelnden Aufsichtsräte für die Beschlussfassung oder die Ablehnung eines Beschlussantrags ursächlich geworden sind, ist ein entsprechender Beschluss nicht gefasst oder kommt sogar eine Umkehrung des Beschlussergebnisses infrage. Der Beschluss muss nicht so behandelt werden, als sei er ordnungsgemäß gefasst worden."

(BGH, Urteil vom 19. 2. 2013 - II ZR 56/12)

Dr. Tracy Schüler
Rechtsanwältin Dr. Tracy Schüler: Maßnahmen des fehlerhaften besetzten Aufsichtsrats sind nicht immer nichtig.

Maßnahmen oder Beschlüsse sind aber nicht zwangsläufig immer nichtig oder unwirksam, wenn ein fehlerhaft bestelltes Aufsichtsratsmitglied hieran mitgewirkt hat.

Es kommt vielmehr, wie der Jurist so schön zu sagen pflegt, immer darauf an.

Wenn es etwa um die Bestellung des Vorstands geht, ist es sehr wohl entscheidend, ob der Aufsichtsrat ordnungsgemäß besetzt, insbesondere beschlussfähig war.

 

Geht es etwa um die Abberufung eines Vorstandsmitglieds wird es für diesen entscheidend sein, ob ...





 

Aber nicht in jedem Fall wirkt sich ein Beschluss durch einen fehlerhaften konstituierten Aufsichtsrat aus.

 

Werden Aufsichtsratsbeschlüsse gegenüber gutgläubigen Dritten vollzogen (die die Nichtigkeit nicht kennen) werden, sind diese grundsätzlich geschützt. Sie dürfen darauf vertrauen, dass der Aufsichtsratsbeschluss sodann auch rechtmäßig vollzogen wird.

 

Auch sei es nicht relevant, d.h. ohne Auswirkung, wenn ein fehlerhaftes Aufsichtsratsmitglied bei der Formulierung von Vorschlägen für die Beschlussfassung der Hauptversammlung mitwirkt.

 

 

Als Faustregel lässt sich festhalten:

 

Maßnahmen und Beschlüsse sind in der Regel unwirksam, wenn hierbei die Mitwirkung eines fehlerhaft bestellten Aufsichtsratsmitglieds ursächlich war.

 

Eine Einzelfallbetrachtung ist dabei unerlässlich.

 

Es kommt als darauf an.

 

Wenn Sie nähere Fragen zum Thema haben, zögern Sie nicht, unsere Rechtsanwälte und Fachanwälte zu kontaktieren. Wir sind Spezialisten im Gesellschaftsrecht, beraten Sie auf Augenhöhe und finden mit Ihnen eine Lösung für Ihre Herausforderungen.

Aktualisiert am Gesellschaftsrecht
Dr. Tracy Schüler