Warum

Vierzehn Augen sehen mehr als zweiVierzehn Augen sehen mehr als zwei

Wir sind stets loyal, authentisch und ziehen an einem Strang. Ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

Wir sind stets authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

Weil vierzehn Augen mehr sehen als zwei.

Wir sind ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

Wir sind authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

Cynthia Häfner

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin \ Steuerberaterin \ Fachanwältin für
Steuerrecht \ Diplom-Finanzwirtin (FH)
Cynthia Häfner

Antje Arnecke

Rechtsfachwirtin \ Rechtsanwaltsfachangestellte
Antje Arnecke

Marcus Reif LL.M. oec.

Geschäftsführer \ Rechtsanwalt \ Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Marcus Reif

Katharina Vogt

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin
Katharina Vogt

Dr. Tracy Schüler

Geschäftsführerin \ Rechtsanwältin Dr. jur.
Tracy Schüler

Kerstin Frenzel

Rechtsanwaltsfachangestellte
Kerstin Frenzel

Natalie Scharf

Sekretärin
Natalie Scharf

Wir sind CORTA. Wir sind anders. Deshalb handeln wir anders.

Das CORTA Prinzip

Vierzehn Augen sehen mehr als zweiVierzehn Augen sehen mehr als zwei

Wir sind stets loyal, authentisch und ziehen an einem Strang. Ein junges Team, das bereits jahrelang eng und erfolgreich auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts zusammenarbeitet.

Wir sind stets authentisch, loyal und ziehen an einem Strang.

4-Augen-PrinzipGemeinsam zum besten Ergebnis mit dem »4-Augen-Prinzip«.
Keine ParagraphenreiterFlexibel denken und zielorientiert handeln.
Theorie in PraxisFachliche Qualität mit praktischem Nutzen.
Über den TellerrandMehr können, als nur juristisch zu beraten.

Wir sind CORTA. Wir sind anders. Deshalb handeln wir anders.

Zurück zu uns

Anwalt Unternehmenskauf – Ihre M&A-Experten bei CORTA

Mutig, klar, wirtschaftlich stark

Sie planen einen Unternehmenskauf oder denken über einen Unternehmensverkauf nach? Willkommen bei CORTA – Ihrer Kanzlei für hochspezialisierte M&A-Beratung. Wir sind Fachanwälte für Handels-, Gesellschafts- und Steuerrecht sowie Steuerberater und Diplom-Finanzwirte.

Unser Anspruch: juristisch präzise, wirtschaftlich klug, taktisch stark.

Ob Käufer oder Verkäufer – wir sichern Ihren Deal.

Warum ein spezialisierter Anwalt beim Unternehmenskauf unverzichtbar ist

Der Erwerb oder die Veräußerung eines Unternehmens ist ein hochkomplexer Prozess: Rechtlich, steuerlich und wirtschaftlich.

Ein falscher Satz im Kaufvertrag, eine übersehene Haftungsfalle oder eine steuerlich ungünstige Gestaltung können Millionen kosten.

Genau hier setzen wir bei CORTA an: Wir identifizieren Risiken, gestalten Verträge robust und sichern Ihre Interessen – im Verhandlungssaal wie am Notartisch.

„Braut hübsch machen“ – Vorbereitung des Unternehmensverkaufs

Aus Verkäufersicht gilt: Der beste Preis und die besten Konditionen lassen sich nur erzielen, wenn das Unternehmen attraktiv, transparent und rechtlich aufgeräumt präsentiert wird. In der Praxis sprechen wir vom „Braut hübsch machen“.

Typische Baustellen, die vor einem Verkauf beseitigt werden sollten

Gesellschafterverhältnisse klären: Gesellschafterstreitigkeiten schrecken Käufer ab. Frühzeitige Bereinigung schafft Vertrauen.
Arbeitsrechtliche Risiken vermeiden: Saubere Arbeitsverträge, keine offenen Urlaubs- oder Überstundenkonten, klare Betriebsvereinbarungen, keine Arbeitszeitverletzungen.
IP-Rechte sichern: Marken, Patente, Lizenzen – alles sollte registriert und auf die Gesellschaft eingetragen sein (Hinweis: Leider sind oft Domains für Gesellschafter persönlich gesichert!).
Steuern & Bilanzen: Keine offenen Steuerbescheide, keine „aggressive“ Bilanzierung. Käufer achten extrem auf Transparenz und Beständigkeit.
Compliance-Strukturen: DSGVO-Umsetzung, Kartellrecht, Anti-Korruption – Käufer erwarten funktionierende Systeme und bei großen Unternehmen auch die Einhaltung einer "sauberen Lieferkette".
Verträge prüfen: Sind wichtige Liefer- und Kundenverträge langfristig gesichert? Gibt es Change-of-Control-Klauseln, die beim Eigentümerwechsel Probleme bereiten könnten?

Praxistipp:

Starten Sie mindestens 12–24 Monate vor geplantem Verkauf mit dieser „Schönheitskur“. Je weniger offene Baustellen, desto höher der Kaufpreis und desto weniger Argumente für Kaufpreisabschläge.

Kaufpreisanpassungsmechanismen – die Stellschrauben für Käufer und Verkäufer

Der Kaufpreis ist das Herzstück jeder Transaktion. In der Praxis kommen unterschiedliche Anpassungsmechanismen zum Einsatz.

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht Dr. Tracy Schüler

Frau Rechtsanwältin Dr. Tracy Schüler liebt es, Unternehmenskäufe zu begleiten. Immer mit Augenmaß und Blick auf wirtschaftliche Folgen!

Earn-Out-Regelungen

Ein Teil des Kaufpreises wird abhängig vom zukünftigen Erfolg gezahlt.

Beispiel: 10 Mio. sofort, weitere 5 Mio., wenn bestimmte Umsatzziele erreicht werden.
Vorteil Käufer: Risikoverlagerung.
Nachteil Verkäufer: Weniger Planungssicherheit.

Tipp: Klare Definition der Kennzahlen (EBITDA, Umsatz, Marktanteile) ist zwingend, um Streit zu vermeiden.

Locked-Box-Verfahren

Der Kaufpreis basiert auf einer historischen Bilanz („Locked Box Date“). Zwischen diesem Stichtag und Closing darf kein Wertabfluss stattfinden.

Vorteil Verkäufer: Planungssicherheit, kein nachträgliches Feilschen.
Vorteil Käufer: Transparenz über Vermögenslage.

Typischer Stolperstein: Verdeckte Ausschüttungen zwischen Locked Box Date und Closing.

Sicherungseinbehalte / Escrow

Ein Teil des Kaufpreises wird auf einem Treuhandkonto geparkt, um mögliche Garantieverletzungen oder Steuerrisiken abzusichern.

Praxis: Meist 5–15 % des Kaufpreises für 12–24 Monate.

Working-Capital-Klauseln

Der Kaufpreis wird angepasst, wenn das Netto-Umlaufvermögen vom vereinbarten Zielwert abweicht.

Beispiel: Käufer will sicherstellen, dass nicht kurz vor Closing Lager abverkauft oder Forderungen nicht eingezogen werden.

Working Capital - Was ist das?

Betriebswirtschaftlich versteht man darunter die Fähigkeit eines Unternehmens, die kurzfristigen Zahlungsverpflichtungen aus den kurzfristig zur Verfügung stehenden Mitteln zu leisten, was meist so definiert wird:

+ Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen zuzüglich der halbfertigen und fertigen Erzeugnisse, Handelswaren, geleistete Anzahlungen sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

- abzüglich der erhaltenen Anzahlungen sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Fast diametral dazu verstehen die meisten umgangssprachlich unter „Working Capital“ jedoch „Liquidität“ also Bargeld oder Bankguthaben.

Wichtig also: Klar im Unternehmenskaufvertrag regeln, was mit Working Capital gemeint ist!

Garantien im Unternehmenskauf – die Gamechanger für Käufer & Risiko für Verkäufer

Garantien sind der Dreh- und Angelpunkt jedes Unternehmenskaufvertrags. Sie schaffen Vertrauen, aber auch Haftung.

Typische und besonders relevante Garantien:

Objektive Bilanzgarantie: Verkäufer garantiert die Richtigkeit und Vollständigkeit der Bilanz nach HGB unabhängig von seiner tatsächlichen Kenntnis. Es gilt also, was objektiv in der Bilanz steht. Latent angelegte, aber noch nicht erkannte Produkthaftungen wären z.B. immer mindestens in den Rückstellungen zu verbuchen, selbst wenn der Verkäufer sie noch nicht erkennen konnte. Der Käufer erhält zugleich Schutz vor „kreativer Buchführung“.
Compliance-Garantie: Verkäufer sichert zu, dass das Unternehmen rechtlich sauber, in Übereinstimmung mit allen oder mit allen wesentlich anwendbaren Gesetzen arbeitet. Je nachdem, wie weit gefasst diese Garantie ist, kann sie unter Umständen andere Garantien obsolet machen!
Steuergarantie: Keine offenen Steuerforderungen, keine Betriebsprüfungsrisiken.
IP-Garantie: Schutzrechte gehören tatsächlich dem Unternehmen und sind nicht belastet.
Arbeitsrechtliche Garantie: Keine Streitigkeiten mit Arbeitnehmern, keine verdeckten Pensionszusagen, keine Arbeitszeitverstöße, kein Betriebsrat, keine offenen Ansprüche.

Praxistipp - Vermeidung hoher Haftungsgefahren aus Verkäufersicht

Verkäufer sollten Garantien nicht leichtfertig unterschreiben. Käufer nutzen sie gezielt, um Risiken nachträglich auf den Verkäufer abzuwälzen.

Verkäufer sind gut beraten, wenn sie nur kenntnisabhängige Garantien abgeben, d.h., eine Garantieverletzung im Hinblick auf einen bestimmten Sachverhalt läge nur vor, wenn der Verkäufer positiv wüsste, dass der versicherte Tatbestand falsch ist. Selbst fahrlässige Unkenntnis würde ihm dann nicht schaden.

In der Praxis verständigt man sich meist auf einen Kompromiss: Garantien werden nach "Bestem Wissen" des Verkäufers abgegeben, sodass ihm positive Kenntnis und grob fahrlässige Unkenntnis schaden.

Dip.-Finanzwirt Paul Messing: Als ehemaliger Betriebsprüfer weiß er, worauf steuerlich zu achten ist!

Rechtsfolgen von Garantieverletzungen – Haftung clever steuern

Damit Verkäufer nicht unbegrenzt haften, enthalten Kaufverträge oft Begrenzungsmechanismen. Dies sind die typischen, verkäuferfreundlichen:

Cap: Maximalhaftung, z. B. 20 % des Kaufpreises.
De-minimis: Bagatellgrenze, unterhalb derer Ansprüche nicht geltend gemacht werden können.
Freibetrag vs. Freigrenze:
- Freibetrag: Käufer kann nur den Teil über der Grenze geltend machen.
- Freigrenze: Wird die Grenze überschritten, haftet der Verkäufer für den gesamten Betrag.
Ausschluss von Unternehmenswertminderungen: Nur konkrete Schäden, keine abstrakten „Goodwill“-Abwertungen sind ersatzfähig.
Ausschluss der Haftung für entgangenen Gewinn und mittelbare Schäden.
Kein Rücktritt: Stellen Sie sich vor, nach einer gelebten "Unternehmensübertragung" müsste alles rückgängig gemacht werden!? Müsste der Verkäufer ggf. auch Wertersatz für (möglicherweise unerwünschte) Investitionen des Käufers leisten?

Beispiel aus der Praxis

Ein Käufer entdeckt nach dem Closing eine fehlende Umweltgenehmigung. Schadensersatz wird jedoch nur bis zum vereinbarten Cap (z. B. 3 Mio.) vereinbart, auch wenn die Sanierung teurer wäre. Ohne Cap hätte der Verkäufer potenziell eine unbegrenzte Haftung.

Fazit – Ihr Partner für Unternehmenskauf & Unternehmensverkauf

Ein Unternehmenskauf oder -verkauf ist kein Standardgeschäft. Er erfordert präzise Vorbereitung, taktische Verhandlungskunst und wasserdichte Vertragsgestaltung. Genau dafür stehen wir bei CORTA: Fachanwälte für Handelsrecht, Gesellschaftsrecht und Steuerrecht mit klarer Kante, wirtschaftlichem Verständnis und Erfahrung aus zahlreichen komplexen M&A-Transaktionen.

Ob Sie kaufen oder verkaufen – mit uns holen Sie das Maximum heraus: rechtlich, steuerlich, wirtschaftlich.

FAQ zum Unternehmenskauf – Antworten vom Fachanwalt

Was macht ein Anwalt beim Unternehmenskauf?

Ein spezialisierter Anwalt für Unternehmenskauf begleitet Käufer oder Verkäufer durch den gesamten M&A-Prozess:

Strukturierung (Asset Deal oder Share Deal)
Erstellung und Prüfung von LOI/Term Sheets
Durchführung und Organisation der Due Diligence
Gestaltung und Verhandlung des Kaufvertrags
Absicherung von Haftungsfragen, Garantien und Kaufpreisregelungen
Betreuung beim Signing und Closing
Kurz gesagt: Der Anwalt stellt sicher, dass Ihre Interessen gewahrt werden und keine rechtlichen oder steuerlichen Fallstricke übersehen werden.

Was kostet ein Anwalt beim Unternehmenskauf?

Die Kosten hängen vom Umfang und der Komplexität des Deals ab.

Kleinere Transaktionen (z. B. Unternehmensverkauf < 1 Mio. EUR) bewegen sich meist im mittleren fünfstelligen Bereich.
Größere Deals mit umfangreicher Due Diligence und komplexen Vertragsverhandlungen liegen entsprechend höher.
Bei uns erhalten Sie klare Kostentransparenz: Wir arbeiten je nach Projekt auf Stundenbasis oder mit pauschalen Projektvergütungen, sodass Sie Planungssicherheit haben.

Was ist ein Asset Deal, was ein Share Deal?

Asset Deal: Käufer erwirbt einzelne Vermögenswerte (z. B. Maschinen, Immobilien, Kundenverträge). Vorteil: Haftungsrisiken sind geringer, Nachteil: Übertragungsaufwand hoch.
Share Deal: Käufer erwirbt Anteile an der Gesellschaft. Vorteil: Unternehmen bleibt als Einheit bestehen, Verträge laufen weiter. Nachteil: Käufer übernimmt sämtliche Risiken (inkl. „versteckter“ Altlasten).

Welches Modell sinnvoll ist, hängt von steuerlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekten ab. Wir beraten Sie individuell.

Was ist eine Due Diligence?

Die Due Diligence ist die sorgfältige Prüfung des Zielunternehmens - in der Regel durch den Käufer. Untersucht werden u. a.:

Finanzen (Bilanzen, Cashflow, Working Capital)
Steuern (Betriebsprüfungen, Steuerlasten, verdeckte Risiken)
Verträge (Lieferanten, Kunden, Mietverträge, Arbeitsverträge)
IP & Schutzrechte
Compliance & Umweltauflagen

Ziel: Risiken erkennen, Kaufpreis anpassen, Garantien absichern.

Wie lange dauert ein Unternehmenskauf?

Die Dauer hängt von der Größe und Komplexität ab:

Kleine Transaktionen: 3–6 Monate
Mittelgroße Deals: 6–9 Monate
Große internationale M&A-Prozesse: 9–18 Monate
Verzögerungen entstehen oft durch schleppende Bereitstellung von Unterlagen oder schwierige Verhandlungen zu Kaufpreis und Garantien.

Welche steuerlichen Aspekte sind beim Unternehmenskauf wichtig?

Asset Deal: Käufer kann Vermögenswerte abschreiben (AfA), Verkäufer muss Veräußerungsgewinne versteuern.
Share Deal: Häufig steuerlich günstiger für Verkäufer.
Familiennachfolge: Schenkung, Übertragung gegen Nießbrauch oder Erbschaft – steuerliche Optimierung ist hier zentral.

Ohne steuerrechtliche Expertise drohen erhebliche Mehrbelastungen, die den Kaufpreis oder den Erlös schmälern.

Welche Risiken gibt es beim Unternehmenskauf?

Überhöhte Bewertung des Unternehmens
Versteckte Schulden oder anhängige Rechtsstreitigkeiten
Steuerforderungen aus Betriebsprüfungen
Wegfall wichtiger Kunden oder Mitarbeiter nach Closing
Umwelt- oder Compliance-Verstöße

Genau deshalb sind Due Diligence, Garantien und anwaltliche Vertragsgestaltung unverzichtbar.

Was passiert nach dem Closing?

Auch nach der Unterschrift beim Notar (z.B. beim GmbH-Share-Deal) ist ein Unternehmenskauf nicht automatisch abgeschlossen. Diese Herausforderungen warten auf Sie:

Integration in den Konzern / die Käuferstruktur
Erfüllung von Kaufpreisanpassungen (z. B. Working Capital)
Geltendmachung oder Abwehr von Garantieansprüchen
Nachverhandlungen bei Earn-Out-Regelungen

Wir begleiten Sie auch in der Post-M&A-Phase, damit Ihr Deal nachhaltig erfolgreich bleibt.

Bereit für den nächsten Schritt?
Kontaktieren Sie CORTA für ein erstes Gespräch – unverbindlich, klar, lösungsorientiert.